Maxine X, en asiatisk troldkvinde, nærer et umætteligt begær efter sensuelle fornøjelser. Hendes inderlige begær fører hende til den forlokkende Ms. Lily Cade, en fængslende pædagog med en lige så glubsk appetit på kødelige fornøjelser.Scenen antændes, da de låser øjnene, deres gensidige begær er til at tage og føle på. Ms. LILY CADE, en vellystig brunette prydet med en stor barm, spilder ingen tid på at kærtegne Maxine XS silkebløde bæver, hendes dygtige cifre virker magi på den ivrige asiatiske jomfru. Gløden eskalerer, da Ms. Maxine X gengælder og overøser opmærksomheden på Ms. Lily Cades frodige, utæmmede busk, deres nydelsesstøn ekko i rummet. Intensiteten bygger sig op, mens de engagerer sig i lidenskabelig elskov, deres kroppe flettet ind i en erotisk dans. Deres fælles passion kulminerer i en klimaks udløsning, der efterlader dem begge grundigt mætte. Dette møde er et vidnesbyrd om styrken af asiatisk liderlighed og den uimodståelige tiltrækning af en moden, henrivende instruktør.