Videoen begynder med den kurvede midaldrende kvinde Penny Sue, der ivrigt bøjer sig og forbereder sig på et pragtfuldt blowjob. Hendes blonde lokker flyder ned ad hendes ryg, mens hun ivrigt tager mandens store lem ind. Hendes rigelige kinder vipper for hvert stød. Dette er ikke bare en hvilken som helst mand, men hendes elsker, der gengælder ved dygtigt at behage hende med sin tunge. 69-stillingen bliver scenen for en intens og forbløffende cunilingus-session, hvilket efterlader Penny Sue forpustet og trang til mere. Til sidst er hun klar til penetration, og hun indtager doggystyle-positionen. Manden spilder ingen tid på at kaste sig ind i hende, hans tempo vokser stadigt hurtigere og intenst. Synet af denne buttede, men alligevel lokkende bedstemor, der bliver kraftigt kneppet, er et syn at se. Finalen ser ham trække sig tilbage fra hende, kun for at frigive et kraftigt klimaks, der finder vej ind i hendes ivrige mund. Dette er en video, der lover en fest for sanserne, en fejring af kødelig nydelse og uhæmmet lidenskab.