Kimber Lee, en fantastisk moden blondine, er en voyeuristisk hengiver. Hun betaget af synet af andre par, der hengiver sig til lidenskabelig intimitet, der nærer hendes umættelige ønske. Mens hun slapper af i sengen, fingrer hun i smug sine fugtige folder og øger hendes ophidselse. En heldig mand snubler over hende, hans øjne trukket til hendes forlokkende form prydet med strømpebukser og rigelig barm. Ude af stand til at modstå hendes forførende charme, bukker han ivrigt under for hendes tilnærmelser, hans manddom står i opmærksomhed. Kimber dygtigt arbejder sin magi, hendes eksperthænder kærtegner hans dunkende lem, hendes læber følger trop, hendes tunge danser over hans følsomme spids. Hendes modne, rigelige bagende hopper i rytme, et bevis på hendes uudslukkelige lidenskab. Klimaks ankommer i form af en cremet belønning, der dækker hendes saftige læber. Dette møde efterlader begge deltagere grundigt mætte, deres kødelige lyster opfyldt.