I et pirrende twist opdager en frygtsom lærer en fantastisk collegepige på knæ, ivrig efter at udforske dybet af sine lyster. Klasseværelset bliver en legeplads af nydelse, da den unge coed dygtigt tager lærerens manddom ind i munden, hendes tunge danser over ham i en rytme, der får ham til at gispe. Læreren, der først blev overrumplet over den uventede mundtlige opmærksomhed, bukker hurtigt under for den berusende fornemmelse. Pigernes hænder slutter sig til dansen, hendes fingre driller og pirrer, mens hendes mund virker sin magi. Læreren der nu er helt fortryllet, overgiver sig til de fornemmelser, der løber gennem hans krop. Pigernes ekspertberøring og umættelige sult efterlader ham forpustet, hans krop bugter sig ind i hende, mens hun bringer ham til et rystende klimaks. Dette uventede møde i et klasseværelse bliver til en lektion i nydelse, et bevis på en dygtig munds magt og en villig partner.