Gruppen af kvinder er alle klædt i lingeri og står i en rundkreds og venter på, at mændene kommer. Da døren går op, kommer tre mænd ind i rummet, hver med en stor pik på. Kvinderne skiftes straks til at sutte på pikkene, hver ivrigt skiftes til at sutte og stryge det hårde lem. Mændene nyder tydeligvis opmærksomheden, og kvinderne er ikke generte for at tage kontrol over handlingen, bruge deres munde og hænder til at glæde mændene. Mens gruppen fortsætter med at vokse, knepper mændene kvinderne på skift, hver især knepper dem hårdt og hurtigt. Kvinderne stønner og skriger af nydelse, da mændene tager dem til randen af orgasme. Mændene bliver til sidst trætte af handlingen og skiftes til at kneppe sig selv, kvinderne ser og hepper på dem. Mændene fortsætter med at skiftes, hver især går til orgasmens rand og eksploderer til sidst i en række eksplosive orgasmer. Kvinderne hygger sig tydeligvis og mændene er tydeligt tilfredse med den opmærksomhed, de får. Gruppen er blevet en realitet i sig selv, hvor alle skiftes til nydelse og være tilfredse. Videoen fanger essensen af gruppesex, hvor hver person får deres rimelige andel af opmærksomhed og nydelse.