Videoen viser to modne kvinder, Paul Black og Stacey Saran, der engagerer sig i seksuel aktivitet med en ældre mand. Scenen starter med Paul Black og hans partner, Stacey Sarans, i deres strømpebukser, mens de slapper af på en seng. Paul Black ser beundrende på Stacey Sarals krop, og de to begynder at engagere sig i lidenskabeligt kys. Den ældre mand kommer ind på scenen og begynder at stryge sin pik. Stacej Sarin, som er en kendt pornostjerne, tager ivrigt mandens pik ind i munden og begynder at sutte ham af. Paul Black, som også er en pornostjerne, kan ikke modstå fristelsen og begynder at kneppe hendes fisse. Den ældre herre, der tydeligvis nyder handlingen, slutter sig til og begynder at kneppe dem begge. Scenen slutter med dem tre i en varm gruppesex-session. Videoen er et must-watch for alle, der nyder modne kvinder og ældre mænd, der deltager i seksuelle aktiviteter.