En ung universitetsstuderende, der kæmper med sine biologi-lektioner, beslutter sig for at søge hjælp fra sin hotte professor. Da hun ankommer til hans sted til en privat vejledningssession, er spændingen mellem dem til at tage og føle på. Professoren, der tydeligvis er ophidset, kan ikke modstå trangen til at lære den unge dame på en mere intim måde. Han lyner sine bukser op, afslører sit dunkende lem og støder det ind i hendes ivrige fisse. Synet af hendes stramme, fede fisse, der bliver henrykt af professoren, sender rystelser af nydelse ned ad hendes rygrad. Professorens er en mester i sit håndværk, og udforsker dygtigt hver tomme af hendes søde sted med sin tykke stang. Kameraet fanger hver detalje, fra nærbillederne af hende, der vrider sig i ekstase til den varme hardcore action. Intensiteten bygger sig, mens han fortsætter med at kneppe hende til randen af nydelse. Dette er bare et hurtigt knep; det er et lidenskabeligt møde mellem en liderlig lærer og en desperat elev, en lektion i nydelse, som ingen af dem vil glemme snart.