En ung pige går i klasse med sin lærer, den smukke og forførende MILF, Roxy Fox. Pigen kæmper for at forstå lektionen, men ikke på grund af manglende indsats. Læreren bemærker dog, at hendes elev ikke er fuldt engageret, og beslutter sig for at lære hende mere om sexens fornøjelser. Læreren demonstrerer, hvordan man rider en pik, hvilket giver pigen en hands-on lektion, som hun aldrig vil glemme. Pigen tager ivrigt på sig rollen som rytteren, skræver over hendes læreres dunkende lem. Læreren lærer også pigen, hvordan hun kan glæde sig selv med fingrene, hvilket bringer hende til randen af orgasme. Pigen bliver overrasket over intensiteten af fornemmelserne, og læreren er lige så overrasket over hendes svar. Pigen når et kraftigt klimaks, hvilket efterlader dem begge helt tilfredse. Læreren forlader klasseværelset og efterlader pigen med en nyfunden forståelse af kvindelig orgasme og fornøjelserne ved sex.