Sofie Marie, en fantastisk brunette MILF med et sæt lækre falske bryster, er vært for en Thanksgiving-middag hos hende. Hendes mand, Austin Pierce, er væk på forretningsrejse og efterlader Sofie for at underholde deres søns ven. Som middagen skrider frem, bliver Sofies tiltrækning til den unge mand stærkere. Spændingen mellem dem bliver håndgribelig, da hun begynder at klæde ham af og afslører hans massive pik. Synet af det sender hende i vildrede, og hun tager ham ivrigt i munden, sutter det tykke skaft af. Den unge mand trænger derefter ind i hendes stramme, indbydende røv og gør hende vild af nydelse. Synet af hendes svigermor, der ser på fra sidelinjen, øger kun spændingen. Efterhånden som handlingen bliver varmere, intensiverer Sofies begær efter sin mands ven, hvilket fører til en varm trekant med den unge mand, der tilfredsstiller hendes trang til en monsterpik.