En fantastisk smuk og uskyldig skolepige tager til sin gymnastiktime og mærker en blanding af spænding og ængstelse, mens hun overvejer de kommende udfordringer. Hendes bekymringer bliver dog hurtigt glemt, da hendes gymnastiklærer, en pirrende forførende ældre kvinde, lægger mærke til hende. Læreren, en selvudråbt kender af ung, frisk kød, bliver øjeblikkeligt betaget af de unge pigers uimodståelige charme. Læreren, en erfaren forførerinde, spilder ingen tid på at trække den intetanende elev ind i et hedt møde. Lærernes dygtige hænder udforsker hver en tomme af pigernes petite, stramme krop og driver hende til randen af ekstase. Lærerne oplevede tunge og fingre arbejde deres magi og efterlader pigen stønnende i nydelse, mens hun oplever sin første intense orgasme. Dette lidenskabelige møde mellem lærer og elev er et bevis på de umættelige lyster, der kan tænde mellem en ældre kvinde og en ung, naiv pige.