Tre livlige vixens, alle babysittere, befinder sig i et pirrende dilemma. De har opdaget et massivt lem, og de higer alle efter en smag. Da de samles omkring deres fund, kan de ikke modstå trangen til at forkæle sig. Blondinen, en erfaren forfører, tager føringen, hendes lækre læber opsluger hele længden. Imens slutter brunetten og en anden bombe sig til, og skiftes til at glæde ham med deres dygtige tunger. Scenen eskalerer, da de går videre til at servicere deres fund sammen, deres læber og tunger arbejder i harmoni. Blondinen, nu på knæ, tager det meste af deres indsats, hendes ansigt prydet med deres kollektive indsats. Men natten er ung, og deres lyster er endeløse. De beslutter sig for at øge anten, og brunetten befinder sig i lidenskabens vold, hendes stramme elskovsrede bliver fyldt til randen. De to andre skiftes, nyder hvert øjeblik, deres hænder og munde arbejder i tandem, driver deres ven til kanten. Natten ender med en fælles tilfredsstillelse, deres kroppe flettet ind i en opvisning af ren kødelig nydelse.