Kate Rich, en fantastisk attraktiv ung kvinde, bliver tiltrukket af en ældre mand med et gavmildt begavet lem. Hun kan ikke modstå hans magnetiske træk, og hun giver ham ivrigt adgang til sin krop. Handlingen begynder med, at han overdænger hende med kys, hengiver sig til hendes frække bryster og udforsker hendes mund med sin tunge. Kate gengælder ved at åbne sine bukser og tage hans tykke skaft ind i munden og dygtigt tilfredsstille ham med sine læber og tunge. Hun tillader ham derefter at tage hende bagfra, mens hendes spændstige krop bevæger sig i rytme med hans stød. Mandens begær efter hende bliver umættelig, da han tager hende i forskellige positioner og nyder hvert øjeblik af deres intime møde. Deres lidenskab intensiveres, da de skifter til cowgirl, hvilket giver hende mulighed for at styre tempoet på deres elskov. Mandens ønske om hende forbliver uudslukkelig, da de fortsætter deres barback eventyr, der kulminerer i en klimaks afslutning.