I denne Hot voksenfilm finder en ældre pædagog sig selv i at undervise en ungdommelig elev i en privat ramme. Han er en erfaren instruktør med evne til utraditionelle metoder, og han skal til at vise, hvor langt han er villig til at gå for at lære sin elev en lektion, hun ikke vil glemme. Den unge kvinde, en fantastisk brunette med en krop så glat som silke, er ivrig efter at lære. Men det, læreren har i tankerne, er en lektion af mere intim karakter. Han er ikke bare her for at lære hende kunsten at nyde. Som scenen bliver varm, finder eleven sig på knæ, klar til at bevise sine færdigheder. Læreren ser på, hans begejstring kan mærkes, da hun tager ham i munden, hendes tunge arbejder underværker. Dette er en lektion i begær, en vejledning i tilfredshed og et vidnesbyrd om forførelsens magt.