I en verden, hvor grænsen mellem nydelse og akademia udviskes, befinder en ung elev sig i selskab med sin muskuløse instruktør. Klasseværelset bliver en legeplads, da lærernes imponerende fysik trækker elevernes opmærksomhed væk fra hans lærebøger. Læreren, en erfaren bodybuilder, praler stolt med sit massive lem og efterlader eleven i ærefrygt. Den glubske elev kan ikke modstå instruktørens lokke kolossale pik og sutter ivrigt på den og nyder hver en tomme. Læreren en udspekuleret hanrej, lader sin kone være med, rider elevernes ungdommelige pik, mens han stadig har følelser for sin mentor. Rummet giver genlyd af nydelsesstøn, da eleven skræver over sin lærer, rider hans pik med vild opgivelse. Læreren, hans kone og eleven skaber en symfoni af liderlighed, der giver genlyd gennem skolens stille sale, en hemmelighed, der deles mellem de tre. Dette er en fortælling om forbudte lyster, hvor grænserne for den akademiske verden og kødelige fornøjelser udviskes, og efterlader et varigt indtryk på alle involverede.