Damion og hans kæreste Dixie Lynn er alle om at dele. Damion er ivrig efter at se, hvordan hans pige bliver kneppet af hans ven Diegos enorme sorte pik. Imens får han travlt med Kelsi Monroe, en medmilf, der er nede for alt. Dixie bøjer sig, klar til at tage Diegos store sorte pik dybt oppe i sig. Hun stønner af nydelse, mens han støder hårdere og hurtigere. Samtidig sutter Kelsi ivrigt på Damions pik, hendes læber arbejder magi på ham. Rummet er fyldt med støn og lyden af kroppe, der bevæger sig i takt. Dixie fortsætter med at ride Diegos pik, hendes hofter bevæger sig i en rytme, der gør ham forpustet. Kelsi derimod ligger på knæ og tager Damions pik dybt ned i halsen. Synet af hans pige, der bliver kneppet, gør ham kun mere sulten efter Kelsi. Gruppen fortsætter deres vilde sex, deres kroppe er flettet ind i en lidenskabelig omfavnelse. Klimakset er eksplosivt, med Diego, der fylder Dixies mund med sin varme ladning, mens Damion gør det samme med Kelsi. Synet af deres spermfyldte munde giver kun næring til deres lyst til mere.