En fristende blond teenager og en moden kvinde med smag for det forbudte spilder ingen tid på at dykke ind i et varmt møde med en ældre mand. Handlingen udspiller sig med den unge vixen, der bliver nede og beskidt, hendes læber udforsker ivrigt den ældre mands dunkende manddom. Imens bliver den erfarne forfører ikke udeladt, hendes fingre dykker ned i dybet af teenagerens længselsfulde fisse. Scenen er sat til en vild trekant, trioen bevæger sig problemfrit fra en position til en anden. Teenageren tager kontrol, skræver over den ældre mand i en cowgirl-tur, hendes stramme lille fisse sluger hans pik dybt. Den modne kvinde er langt bagud, deltager i det sjove, hendes ekspertmund arbejder underværker på den ældre mands pik. Intensiteten bygger sig, da de skiftes til at ride ham hårdt, de ældre mænds liderlige stød forlader de to kvinder gispende og tilfredse. Klimakset er eksplosivt, den ældre mands varme ladning maler teenagernes smukke ansigt, et testamente til deres uhæmmede nydelse.