I denne sydende film bliver en ung dreng konfronteret med en usædvanlig situation - hans stedmor Jane Cane fanger ham i en evig tilstand af ophidselse. I stedet for at blive overrumplet, beslutter hun sig for at gribe ind på den mest sensuelle måde. Med sin rigelige barm og vellystige kurver, hun indbegrebet af en MILF, uimodståelig for enhver mand. Nabopigen bliver til en forfører, og tilbyder sine tjenester for at lindre hans ubehag ved dygtigt at servicere hans pulserende lem. Dette er ikke nogen almindelig BJ; det er en mesterklasse i mundtlig nydelse. Efter en forbløffende BJ, monterer hun ham, hendes lækre bryster hopper, mens hun rider ham i cowgirl. Handlingen intensiveres, da hun tager ham bagfra, hendes modne krop bevæger sig i takt med hans. Klimaks kommer, da hun bøjer sig over, hendes stramme røv vinker ham til en sidste tur. Bareback-handlingen fortsætter, kulminerer i en strålende udløsning. Denne film efterlader ingen sten uvendt, catering til enhver smag, fra amatører til store pikke, fra bareback til blowjobs.