Videoen viser to personer, en ældre kvinde og en yngre mand, der kommer sammen til en hardcore blowjob-konkurrence. Indstillingen er et svagt oplyst rum med en seng i centrum. Kvinden, der er sidst i tresserne, ses iført en afslørende kjole og et par høje hæle. Manden, der er omkring samme alder som hende, ses sidde på sengen og venter på hendes ankomst. Da hun kommer ind i rummet, spilder hun ingen tid på at komme i gang. Hun starter med forførende at klæde ham af, og afslører sine struttende bryster og tonede krop. Manden er synligt ophidset af hendes tilstedeværelse og afventer ivrigt hendes næste træk. Hun fortsætter derefter med at give ham et blowjob, bruger sin mund og tunge til at stimulere ham til randen af ekstase. De to engagerer sig i en heftig konkurrence, hvor de hver forsøger at overgå den anden med deres mundtlige færdigheder. Til sidst er det tydeligt, at begge har vundet konkurrencen, da de begge forlader lokalet tilfredse og tilfredse.