Videoen åbner med to unge kvinder, en blondine og en brunette, siddende på gulvet i et kollegieværelse. De har begge lingeri på, der fremhæver deres små, stramme bryster. Den blonde, en lille MILF, er den, der bestemmer. Hun starter med at kysse sin roomie på halsen og fortsætter derefter med at slikke hendes røv. Brunetten nyder det tydeligt, stønner og vrider sig i nydelse. MILF'en tager derefter skiftevis imod og giver sin roomie en anus slikning, der bruger hendes tunge til at bringe hende til kanten af orgasme. Kameraet zoomer ind på handlingen og viser hver detalje af den orale nydelse. De to kvinder fortsætter med at kysse og masturbere, udforske hinandens kroppe og bringe hinanden til nye højder af nydelse. Videoen ender med, at de to kvinder falder i søvn i hinandens arme, mens deres små bryster hopper i takt.